SLB fornece atualização sobre a aquisição planejada da ChampionX

26 de fevereiro de 2025 DINO

A SLB (NYSE: SLB) anunciou hoje que, em conexão com a aquisição planejada da ChampionX pela SLB, todos os períodos de espera aplicáveis sob a Lei de Melhorias Antitruste Hart-Scott-Rodino (HSR) de 1976 dos EUA expiraram, e a SLB tem permissão legal para fechar a transação da ChampionX nos Estados Unidos.

Em conjunto com a revisão da HSR, a SLB e a ChampionX chegaram a um acordo definitivo, condicionado ao fechamento da aquisição da ChampionX pela SLB, bem como a outras condições habituais de fechamento, para vender todas as participações acionárias da ChampionX na US Synthetic Corporation (USS) a um terceiro comprador. A SLB manterá seu negócio MegaDiamond para fornecer cortadores compactos de diamante policristalino para brocas e outros usos industriais.

A transação da ChampionX continua sujeitaàanálise antitruste em outras jurisdições. Na Noruega, a Autoridade da Concorrência norueguesa notificou as partes de que pretende continuar sua avaliação da transação da ChampionX por meio de uma análise de Fase II. Como resultado, a SLB agora espera que a transação seja concluída até o final do primeiro trimestre ou no início do segundo trimestre de 2025.

Sobre a SLB

A SLB (NYSE: SLB) é uma empresa mundial de tecnologia que impulsiona a inovação energética para um planeta equilibrado. Com presença internacional em mais de 100 países e funcionários representando quase o dobro de nacionalidades, trabalhamos todos os dias para inovar na área de petróleo e gás, entregando tecnologia digital em escala, descarbonizando indústrias e desenvolvendo e escalonando novos sistemas de energia que aceleram a transição energética. Saiba mais em slb.com.

Sobre a ChampionX

A ChampionX Corporation é líder mundial em soluções químicas, sistemas de elevação artificial, bem como equipamentos e tecnologias altamente projetados que ajudam as empresas a perfurar e produzir petróleo e gás de modo seguro, eficiente e sustentável ao redor do mundo. A experiência, os produtos inovadores e as tecnologias digitais da ChampionX proporcionam maior produção de petróleo e gás, transporte e monitoramento de emissões em tempo real durante todo o ciclo de vida de um poço. Para saber mais sobre a ChampionX, acesse nosso site em www.championX.com.

Declarações Prospectivas

Este comunicado contém declarações prospectivas segundo o significado da Lei de Reforma de Litígios de Valores Mobiliários Privados de 1995, Seção 27A da Lei de Valores Mobiliários de 1933, conforme alterada, e Seção 21E da Lei de Bolsa de Valores de 1934, conforme alterada.

Tais declarações prospectivas incluem declarações relativasàproposta de transação entre a SLB e a ChampionX, incluindo declarações relativas aos benefícios da transação e ao momento previsto para a transação, e informações relativas aos negócios da SLB e da ChampionX, incluindo expectativas relativas a perspectivas e todas as premissas subjacentes, objetivos da SLB e da ChampionX, planos e estratégias da SLB e da ChampionX, informações relativas a tendências operacionais nos mercados em que a SLB e a ChampionX operam, declarações que contenham projeções de resultados operacionais ou de condição financeira, e todas as outras declarações que não sejam declarações de fatos históricos que tratem de atividades, eventos ou desenvolvimentos que a SLB ou a ChampionX pretendam, esperem, projetem, acreditem ou antecipem que ocorrerão ou poderão ocorrer no futuro. Tais declarações são baseadas nas crenças e suposições da administração, feitas com base nas informações atualmente disponíveis para a administração. Todas as declarações contidas neste comunicado, exceto as declarações de fatos históricos, são declarações prospectivas que podem ser identificadas pelo uso das palavras “perspectiva”, “orientação”, “espera”, “acredita”, “antecipa”, “deve”, “estima”, “pretende”, “planeja”, “busca”, “visa”, “pode”, “prevê”, “potencial”, “projetado”, “projeções”, “precursor”, “previsão”, “ambição”, “meta”, “programado”, “pensa”, “poderia”, “seria”, “irá”, “vê”, “provável” e outras expressões ou variações semelhantes, mas nem todas as declarações prospectivas incluem essas palavras. Estas declarações prospectivas envolvem riscos e incertezas conhecidos e desconhecidos, que podem fazer com que os resultados reais e o desempenho da SLB ou da ChampionX sejam materialmente diferentes daqueles expressos ou implícitos nas declarações prospectivas. Os fatores e riscos que podem afetar os resultados e o desempenho futuros incluem, entre outros, os fatores e riscos descritos na Parte I, “Item 1. Negócios”, “Item 1A. Fatores de Risco” e “Item 7. Discussão e Análise da Administração sobre a Situação Financeira e os Resultados das Operações” no Relatório Anual da SLB no Formulário 10-K para o ano encerrado em 31 de dezembro de 2024, conforme arquivado na SEC em 22 de janeiro de 2025, e na Parte 1, “Item 1A. Fatores de Risco” no Relatório Anual da ChampionX no Formulário 10-K para o ano encerrado em 31 de dezembro de 2024, arquivado na SEC em 5 de fevereiro de 2025, e cada um de seus respectivos Relatórios Trimestrais subsequentes no Formulário 10-Q e Relatórios Atuais no Formulário 8-K.

Esses incluem, entre outros, e em cada caso como um possível resultado da transação proposta em cada uma das SLB e ChampionX: o resultado final da transação proposta entre a SLB e a ChampionX; o efeito do anúncio da transação proposta; a capacidade de operar os respectivos negócios da SLB e da ChampionX, incluindo interrupções nos negócios; dificuldades em reter e contratar profissionais importantes e funcionários; a capacidade de manter relações comerciais favoráveis com clientes, fornecedores e outros parceiros comerciais; os termos e o cronograma da transação proposta; a ocorrência de qualquer evento, mudança ou outra circunstância que possa dar origemàrescisão da transação proposta; o tratamento fiscal previsto ou real da transação proposta; a capacidade de satisfazer as condições de fechamento para a conclusão da transação proposta; outros riscos relacionadosàconclusão da transação proposta e ações relacionadas a ela; a capacidade da SLB e da ChampionX de integrar os negócios com sucesso e de obter as sinergias previstas e a criação de valor a partir da transação proposta; mudanças na demanda por produtos e serviços da SLB ou da ChampionX; mercado mundial, condições políticas e econômicas, inclusive nos países em que a SLB e a ChampionX operam; a capacidade de obter aprovações regulatórias governamentais nos termos esperados, de forma completa ou em tempo hábil; a extensão do crescimento do mercado de serviços de campos petrolíferos em geral, inclusive para soluções químicas em operações de produção e midstream; o ambiente macroeconômico mundial, incluindo ventos contrários causados pela inflação, aumento das taxas de juros, taxas de câmbio desfavoráveis e condições potenciais de recessão ou depressão; o impacto de mudanças nos preços ou margens dos produtos que a SLB ou a ChampionX vendem ou serviços que a SLB ou a ChampionX prestam, inclusive devido a uma mudança para produtos ou serviços de margem inferior; ataques cibernéticos, segurança da informação e privacidade de dados; o impacto de crises de saúde pública, como pandemias (incluindo a COVID-19) e epidemias e quaisquer políticas e ações governamentais ou de empresas relacionadas para proteger a saúde e a segurança de pessoas ou políticas ou ações governamentais para manter o funcionamento de economias e mercados nacionais ou mundiais; tendências nos preços do petróleo bruto e do gás natural, incluindo tendências em soluções químicas nos setores de petróleo e gás natural, que podem afetar a atividade de perfuração e produção, a rentabilidade e a estabilidade financeira dos clientes da SLB e da ChampionX e, portanto, a demanda e a rentabilidade de seus produtos e serviços; litígios e processos regulatórios, incluindo quaisquer processos que possam ser instaurados contra a SLB ou a ChampionX relacionadosàtransação proposta; falha em abordar de forma eficaz e oportuna as transições de energia que possam afetar negativamente os negócios da SLB ou da ChampionX, os resultados das operações e os fluxos de caixa da SLB ou da ChampionX; e interrupções nos sistemas de tecnologia da informação da SLB ou da ChampionX.

Esses riscos, bem como outros riscos relacionadosàtransação proposta, estão incluídos no Formulário S-4 e na declaração de procuração/prospecto que foram arquivados na SEC em relaçãoàtransação proposta. Embora a lista de fatores aqui apresentada e a lista de fatores a serem apresentados na declaração de registro no Formulário S-4 sejam consideradas representativas, nenhuma dessas listas deve ser considerada uma declaração completa de todos os riscos e incertezas potenciais. Para obter informações adicionais sobre outros fatores que podem fazer com que os resultados reais sejam materialmente diferentes daqueles descritos nas declarações prospectivas, consulte os respectivos relatórios periódicos da SLB e da ChampionX e outros registros juntoàSEC, incluindo os fatores de risco identificados nos Relatórios Anuais da SLB e da ChampionX no Formulário 10-K, respectivamente, e nos subsequentes Relatórios Trimestrais da SLB e da ChampionX no Formulário 10-Q. As declarações prospectivas incluídas neste comunicado são feitas somente a partir da data deste documento. Nem a SLB nem a ChampionX assumem qualquer obrigação de atualizar quaisquer declarações prospectivas para refletir eventos ou circunstâncias subsequentes, exceto conforme exigido por lei.

Informações adicionais sobre a transação com a ChampionX e onde encontrá-las

Em relaçãoàtransação proposta com a ChampionX, a SLB apresentouàSEC uma declaração de registro no Formulário S-4 em 29 de abril de 2024 (conforme alterado, o “Formulário S-4”) que inclui uma declaração de procuração da ChampionX e que também constitui um prospecto da SLB com relação às ações da SLB a serem emitidas na transação proposta (a “declaração de procuração/prospecto”). O Formulário S-4 foi declarado efetivo pela SEC em 15 de maio de 2024. A SLB e a ChampionX apresentaram a declaração de procuração/prospecto definitivaàSEC em 15 de maio de 2024 (https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/87347/000119312524139403/d818663d424b3.htm) e ela foi enviada pela primeira vez aos acionistas da ChampionX em 15 de maio de 2024 ou por volta dessa data. Cada uma das empresas, SLB e ChampionX, também poderá apresentar outros documentos pertinentesàSEC com relaçãoàtransação proposta. Este documento não substitui o Formulário S-4 ou a declaração de procuração/prospecto ou qualquer outro documento que a SLB ou a ChampionX possam apresentaràSEC. RECOMENDA-SE AOS INVESTIDORES E DETENTORES DE TÍTULOS QUE LEIAM A DECLARAÇÃO DE REGISTRO, A DECLARAÇÃO DE PROCURAÇÃO/PROSPECTO E QUAISQUER OUTROS DOCUMENTOS CORRESPONDENTES QUE POSSAM SER ARQUIVADOS NA SEC, BEM COMO QUAISQUER ALTERAÇÕES OU SUPLEMENTOS A ESSES DOCUMENTOS, ATENTAMENTE E EM SUA TOTALIDADE, SE E QUANDO ESTIVEREM DISPONÍVEIS, POIS ELES CONTÊM OU CONTERÃO INFORMAÇÕES IMPORTANTES SOBRE A TRANSAÇÃO PROPOSTA. Os investidores e detentores de títulos poderão obter cópias gratuitas do Formulário S-4 e da declaração de procuração/prospecto e outros documentos (se e quando disponíveis) contendo informações importantes sobre a SLB, a ChampionX e a transação proposta, por meio do site mantido pela SEC em http://www.sec.gov. Cópias dos documentos arquivados ou fornecidosàSEC pela SLB estarão disponíveis gratuitamente no site da SLB em https://investorcenter.slb.com. Cópias dos documentos arquivados ou fornecidosàSEC pela ChampionX estarão disponíveis gratuitamente no site da ChampionX em https://investors.championx.com. As informações incluídas no site da SLB ou da ChampionX, ou acessíveis por meio dele, não são incorporadas por referência a esta comunicação.

O texto no idioma original deste anúncio é a versão oficial autorizada. As traduções são fornecidas apenas como uma facilidade e devem se referir ao texto no idioma original, que é a única versão do texto que tem efeito legal.